הנחיות רשם החברות לביטול הון מניות

הסבר כללי על ההליך

הון החברה והרכבו נקבע בתקנון החברה. ככל שהחברה מבקשת לשנות את הרכב ההון עליה להגיש בקשה מתאימה. האסיפה הכללית רשאית לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות. בנוסף, החברה רשאית לבטל מניות רדומות כאמור בסעיף 308 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

הנחיות למילוי טופס הודעה בדבר ביטול הון המניות הרשום (טופס 8 שבתוספת לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) התש"ס- 1999)

שם החברה: יש למלא את שם החברה הנוכחי במלואו.

מספר ח"פ של החברה: יש למלא מספר ח"פ בן 9 ספרות המתחיל בספרה 5.

תאריך קבלת ההחלטה ותאריך כניסתה לתוקף (יום, חודש, שנה).

פרטי הון המניות הרשום שבוטל: יש לציין את שם/סוג המניות, מספר המניות, ערך נקוב למניה, סה"כ ערך נקוב.

חתימות: נושא משרה בחברה יחתום ע"ג המסמך תוך ציון שמו המלא, מס' תעודת זהות ותפקידו בחברה.

דגשים

את המסמכים יש להגיש תוך 14 ימים מיום ההחלטה.

חברה שטוענת כי פרטי ההון ברשם החברות עודכנו על סמך דיווח שהוגש בעבר ע"י החברה ושנפלה בו טעות קולמוס ואשר מבקשת לתקן את טעות הקולמוס באופן שסך ההון המוקצה אחרי התיקון יהיה נמוך מההון המוקצה ערב התיקון, תוכל לעשות כן רק אם הטעות נפלה בטפסי הדיווח בלבד ואם לא היה בסיס לטעות זו בתקנון החברה.

לצורך תיקון הטעות יש להמציא דיווח עדכני ומדויק בצירוף תצהיר חתום ע"י דירקטור בחברה. בתצהיר  תפורט הטעות שנפלה ומה מקור הטעות תוך ציון שמו של טופס הדיווח שנפלה בו הטעות והתאריך שבו הוגש. בנוסף יצהיר הדירקטור כי הטעות נפלה רק בטפסי הדיווח וכי לא בוצעה הקצאת מניות בחברה, לרבות לא בתקנון, או בהחלטת דירקטוריון או  בהחלטת גורם מוסמך אחר. לחלופין, במקום תצהיר דירקטור ניתן לצרף אישור של  רואה החשבון שטעה בדיווח ואשר יכלול התייחסות לטעות ולכך שאין ביטוי לטעות בהחלטות החברה והכל כאמור לעיל.

במקרים בהם מוגשת בקשה לתיקון ההון המוקצה, באופן שסך ההון המוקצה אחרי התיקון נמוך מההון המוקצה ערב התיקון –  יש להציג אישור מרו"ח מבקר של החברה לפיו הון המניות נפרע במלואו וכי אין בתיקון משום הפחתת הון כמשמעותו בחוק החברות התשנ"ט-1999.  ככל שהחברה לא תוכל להציג אישור כזה יהא עליה לפנות לבית המשפט לצורך קבלת אישור להפחתת הון מוקצה.

בקשות המרת מניות ללא ערך נקוב למניות בנות ערך נקוב אינן מצריכות המצאת אישור בימ"ש.

בקשות לפדיון מניות בנות פדיון שהוקצו יאושרו בכפוף להוראות החוק ובצירוף החלטה של האסיפה הכללית, ודיווח באמצעות טופס 8.