מדריך מהיר לרישום חברה

הקמת חברה בע"מ מעניקה יתרונות רבים בהיבט המשפטי ובהיבט החשבונאי. בהיבט, המשפטי, הקמת חברה בע"מ מעניקה יתרון לא מבוטל בשל האישיות המשפטית הנפרדת של החברה, המפרידה בין הנושים לבין בעלי המניות. בהיבט החשבונאי, הקמת חברה בע"מ עשויה להעניק יתרונות משמעותיים ביותר מבחינת מיסוי (ראה מאמר: "הקימו חברה, אל תפחדו", דה מרקר, 13.9.2009).

אז איך מקימים חברה?

הקמת חברה (רישום חברה) עלולה להיראות כתהליך משפטי ארוך ובלתי מובן. מאמר זה נועד להקל על מי שמבקש להקים חברה חדשה ולהניח בפניו רקע תמציתי וממוקד המסייע בהבנת התהליך וחלק מהוראות חוק החברות, תשנ"ט-1999 ("החוק") הרלוונטיות.

מי יכול להקים חברה? – בהתאם לחוק החברות, כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור (סעיף 2 לחוק).לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד. (סעיף 3 לחוק).

כיצד מקימים חברה? – על המבקש לרשום חברה להגיש לרשם החברות בקשה לפי טופס 1 שבתוספת לתקנות החברות (דיווח, רישום וטפסים) תש"ס – 1999, שמולאו בה כל הפרטים הנדרשים (סעיף 8 לחוק).

ככלל, לבקשה לרישום חברה יש לצרף את המסמכים הבאים (במקרים מסויימים עלול להיווצר צורך בהגשת מסמכים נוספים):

1. תקנון החברה (ראה עוד בהמשך).
2. הצהרה של בעלי המניות של החברה.
3. הצהרה של הדירקטורים הראשונים של החברה על נכונותם לכהן כדירקטורים.

שמו של החותם על הטפסים הרלוונטיים, מספר הזהות שלו וחתימתו על גבי הטפסים צריכים להיות מאומתים בידי עורך דין אשר יציין כי הזהיר את החותם כי על להצהיר אמת וכי המסמכים נחתמו בפניו.

אגרת רישום – בעת רישום החברה יש לשלם אגרת רישום. רשם החברות ירשום את החברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק החברות בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך. לאחר הרישום יינתן לחברה מספר רישום שיצוין בתעודת ההתאגדות שלה.

מהי תכלית החברה? – תכלית החברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשגות רווחיה. חברה שנקבע בתקנונה, כי היא הוקמה להשגת מטרות ציבוריות בלבד ואשר תקנונה אוסר חלוקת רווחים לבעלי מניותיה – היא חברה למטרות ציבוריות.

תקנון החברה

לכל חברה יהיה תקנון. דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.

מה הדברים שחובה לכלול בתקנון? – תקנון החברה יכלול את הפרטים האלה: שם החברה, מטרות החברה, פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיף 33, 34 לחוק, פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.

מהם הפרטים שניתן לכלול בתקנון? – חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה ובכלל זה: הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה, הוראות לעניין דרכי הניהול של החברה, כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדיר.

האם ניתן לשנות את התקנון? – חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שנתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר.

מי צריך לחתום על התקנון? – התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו ומענו ומספר הזהות של כל בעל מניה. עורך-דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.

מטרות החברה – חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה: לעסוק בכל עיסוק חוקי; לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עסקים שפורטו בתקנון; לעסוק בסוג עיסוקים שפורטו בתקנון.

הון המניות – חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.

הגבלת האחריות – אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת והדבר יצוין בתקנון. הייתה אחריות בעלי המניות מוגבלת יפורט אופן ההגבלה בתקנון.

שם החברה

חברה רשאית להירשם בכל שם כפוף להוראות סעיפים 25 עד 31 לחוק. שם החברה חייב להיות בעברית, אולם ניתן להוסיף שמות באנגלית וערבית. שמה של חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או בע"מ".

לא תירשם חברה בשם שהוא: שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות; סימן מסחר רשום או שם הדומה לו עד כדי להטעות; שם שרשם החברות סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה; שם שרשם החברות סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

חברה רשאית לשנות את שמה באישורו של רשם החברות.